有本地董事会就自定条例,如新电信(Singtel)表明董事一般上不应兼任五家以上上市公司的董事。
财经特稿
陈文安是律师出身,目前是德尊律师事务所(Drew & Napier)的企业与财务顾问。
余光华:
有充裕时间处理不同职务
须能以建设性方式“挑战管理层”
相较于大市值公司,小市值公司的企业治理水平往往被忽视,停牌的情况也较为显著。这使得独立董事作为“把关人”的角色更为重要,该项调查因此把焦点放在市值一般介于1亿元至10亿元小市值公司。不过,一些相关的独立董事也担任中大市值公司的董事。
从2022年1月起,公司必须限定独立董事任期,并调整董事会的独立董事占比。任期满九年的独立董事,须通过股东和非控股股东两级投票批准才可续任;若无法得到支持,只能以非独立董事的身份留任。
余光华表示,由于现已退休,因此有充裕时间处理不同董事职务。每家公司一般上每年召开至少四次董事会议。
例如,英国《公司治理守则》规定全职执行董事不能担任超过一个在英国FTSE 100指数上市公司的非执行董事职务或其他重要职务。
整理本地小市值上市公司独立董事的资料和数据,
独立董事责任如此重大,如果一个人同时在多家企业担任董事,
尽管大部分发达市场没有施加限制,但麦润田表示这些国家会落实一些保护措施,包括对违反职责的董事采取更严厉执法行动。
另一方面,多名受访独立董事认为,在新加坡交易所挂牌的上市公司自去年初开始可减少财报频率,多少缓解时间压力。
从中了解董事兼任多家公司的情况,
吉布森律师事务所合伙人李德龙认为,非常忙碌董事的比率低,表明独立董事的思维发生了明显转变,“他们越来越意识到自己作为上市公司受托人的重任,兼任过多董事职务会影响履行职责的能力。”
林隽雄(65岁)、余光华(74岁)和陈之亮(69岁)三人则兼任七家公司的独立董事职位。
他指出,多数本地公司从每季发布财务报告,改为每半年发布一次,有助于减少时间上的要求。此外,不是所有企业财政年度的截止日期都相同,因此各别的董事会议是间隔开来的。
公务员出身的余光华则在绿科控股(ecoWise Holdings)、中远海运国际(新加坡)(COSCO Shipping International(Singapore),以及天阶控股(The Place Holdings)等企业担任独立董事。他曾经是教育部和社会发展部常任秘书以及多家政联公司的主席或董事。
受访专家指出,英国、中国、马来西亚、越南和韩国等地对兼任董事的数目做出一定限制。
在本地100家小市值上市公司的342名独立董事中,有127人或37%兼任二至四个董事职位,另有18人或5%担任五家或以上公司的董事。大多数独立董事(197人)只担任一个董事职位,占了受调查对象的57.6%。受访分析师认为,这意味着一名董事在本地兼任多家公司董事的情况并不多见。
林隽雄身兼七家公司的独立董事职位,包括强枫控股(Keong Hong Holdings)、鸿福实业(Hong Fok Corporation),以及外滩中心投资公司(Bund Center Investment)。
独立董事与委任他的企业、其关联公司、显著股权股东或员工没有任何关系,并在人格、行为和判断上保持独立,不能受到管理层或大股东的控制。
林隽雄:
企业财报截止日不全挤在一起
专家:最好以兼任五家公司董事为限
除了凭着独立的判断能力保护股东权利,他们也要为公司取得长远成功出谋献策。
陈之亮是另一名身兼多职的独立董事。他认为,我国拥有完善的企业治理框架,确保所有董事花足够时间和有能力去履行职务。例如,本地上市公司每年必须针对所有董事的贡献和能力进行评估。
上述整理出来的数据与新加坡董事学会(SID)2018年针对737家本地上市公司的研究报告相近。在1625名独立董事中,70.3%担任一家公司的董事,兼任两家(15.8%)、三家(8.2%)及四家公司以上(5.7%)的董事比率都不高,最忙碌的独立董事是兼任八家公司的董事。
探讨这对企业治理的影响。
不过,根据我国《公司治理守则》,董事会必须在财报中列明任何董事最多可在几家上市公司任职。守则也提醒兼任董事的四家公司若都是相同财政年度,该名董事要出席董事会和委员会会议时可能会面对困难。
他说:“尽管有很多外在措施确保董事胜任职务,如公司法、上市规则和公司治理守则等,但在我看来,诚信仍是最好的自我审视原则。身为董事应该不断自我反思和评估能否胜任和作出贡献。”
公司所有董事都须确保股东的利益不会受损,不同之处在于参与管理的情况、拥有的权利和任期限制等。
淡滨尼集选区前议员陈文安(63岁)是最忙碌的独立董事,兼任八家公司的职务,包括华联企业(OUE)、CSE环球(CSE Global),以及Rex国际(Rex International)。
陈文安:
会确保有效履行职责
《联合早报》同研究分析平台“联手”(Handshakes)合作,
中国上市公司协会去年修订《上市公司独立董事履职指引》,强调独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责,原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。
吉隆坡证券交易所规定一人只能兼任最多10家上市公司的董事职务。至于香港证券交易所规定若独立董事兼任七家或以上的上市公司董事职务,该公司董事会须向股东做出合理解释。
李德龙指出,企业治理最佳实践并没有所谓统一标准可以直接套用在我国。然而,他强调,就算不是执行董事,独立董事也要承担个人民事和刑事责任。“如果法院认为董事会要为任何过失行为或错误管理负责,执行董事和独立董事都连带承担责任。”
尽管新加坡并没有硬性限制一人只能兼任多少家公司的董事,但专家学者认为身兼多职是“不健康”现象,会影响企业治理素质,因此建议我国应该设限。
最忙碌独立董事
新加坡国立大学商学院副教授、企业治理专家麦润田认为,无全职工作者兼任五家公司董事是顶限,拥有全职者则最多两家。“不过,这还取决于他们是否主持董事会或担任审计委员会主席,因为这代表工作量更大。”
他们也须检讨管理层的表现是否达标,并有权决定与执行董事和主要管理层人员有关的委任、评估和薪酬等事宜。
陈之亮:
诚信是最好自我审视原则
他们如何兼顾,并确保不会顾此失彼?
新加坡国立大学商学院治理与永续发展研究所所长兼副教授卢耀群对于调查结果不感到意外。在他看来,兼任多家公司董事并不能说是一件好事或坏事,只能说明这些董事很忙碌。更重要的是,众多职务之间不应该出现利益冲突。
虽然不参与日常运作,但上市公司的独立董事必须熟悉业务,掌握企业动态。
独立董事属于非执行董事,他们的责任是监督公司的执行人员,如以建设性的方式挑战管理层,帮助他们制定企业策略。
由于董事会关系到公司企业治理素质,特别是审计委员会,因此吉布森律师事务所合伙人李德龙认为董事不应兼任多个董事职务,要维护公司和股东最大利益,独立董事最多只能兼任三家公司董事。他目前是昇松集团(Sheng Siong Group)独立董事。
对于如何兼顾多个职务,陈文安接受《联合早报》访问时说:“我没有全职的执行级职务,因此有更多能力专注于董事任务。尽管兼任几个董事职位,但我能够充分分配时间,确保有效地履行职责。这体现在我的董事会议出席率、行为和贡献上、还有对每个董事会的关注和给予的回应,以及个别董事会针对表现的评估结果。”
我国没有条例规定一名独立董事最多可以接任几个职位,唯有任期是受到限制的。
在业务管理方面,执行董事一般上是公司的高级管理层,并参与日常的业务运作。相反的,非执行董事不是公司员工,因此不参与日常运作。
对于董事担任多职的价值,绿科控股发言人受询时说:“在多个董事会任职的董事能给公司和股东带来好处,因为他们拥有不同商业领域,以及在国内和国外经商的经验。他们也掌握其他公司在企业治理方面推行的最佳方案。”